加密市场乱象：CLS Global操纵案与做市商掠夺性行为的监管启示
CLS Global FZC LLC是一家总部位于阿联酋的加密货币市场做市商，宣称通过提供流动性支持新项目代币交易。2024年8月23日至9月18日，CLS Global被指控针对“NexFundAI”加密资产实施市场操纵，通过洗盘交易（wash trading）制造虚假交易量，诱导投资者购买。SEC认定“NexFundAI”为证券，其行为违反《1933年证券法》和《1934年证券交易法》的反欺诈和市场操纵条款。
根据SEC调查，CLS Global利用30个钱包进行740次洗盘交易，制造近60万美元虚假交易量，占同期总交易量的98%。这些交易由算法和机器人驱动，旨在营造市场活跃假象，吸引散户入场。更为讽刺的是，这场操纵是由“NexFundAI”推广者雇佣的“市场服务”，CLS Global从中牟利，而项目方和投资者却蒙受损失。
一、法律行动与判决
2024年10月9日，SEC对CLS Global及其员工Andrey Zhorzhes提起民事诉讼（案件编号1:24-cv-12590-AK）。与此同时，马萨诸塞州地区检察官办公室对二人提起刑事诉讼，指控市场操纵和电汇诈骗。这场行动是联邦调查局（FBI）“钓鱼”行动的一部分，旨在打击加密市场乱象。
2025年4月7日，民事案件达成最终判决，CLS Global被要求：
- 支付罚款：42.5万美元民事罚款、3,000美元非法所得及80.39美元判决前利息；
- 行为限制：30天内确保客户非美国个人或实体，45天内实施合规政策，未来三年每年提交合规报告；
- 罚款抵消：若在刑事诉讼中支付罚金，可抵扣民事罚款。
Andrey Zhorzhes的民事处罚尚未明确，可能仍在刑事诉讼中处理，增加了案件的不确定性。CLS Global案件是SEC近年来针对加密市场操纵的标志性执法行动之一。
二、做市商乱象：从贷款期权模型到洗盘交易
CLS Global的洗盘交易只是加密市场做市商掠夺性行为的冰山一角。此前Aiying艾盈文章分析的“《贷款期权模型》”乱象，与本案有异曲同工之妙，均利用了市场不透明和项目方经验不足的弱点。
贷款期权模型的掠夺性操作
在加密市场，做市商通过“贷款期权模型”为新项目提供流动性。项目方将代币借给做市商，做市商在交易所买卖以稳定价格，合同通常包含期权条款，允许做市商在未来以特定价格归还或购买代币。然而，某些不良做市商滥用这一模式：
- 砸盘牟利：大量抛售借来的代币压低价格，触发散户恐慌性抛售，随后低价买回归还，赚取差价；
- 期权操纵：利用期权条款，在价格低谷归还代币，最大化自身利润；
- 信息不对等：项目方对合同风险缺乏了解，签订不透明协议，沦为做市商的“猎物”。
这些行为对小型项目的打击是毁灭性的：代币价格暴跌，社区信任崩塌，交易所可能因交易量不足将其下架，项目融资和生存陷入困境。
CLS Global的洗盘交易
CLS Global的洗盘交易与贷款期权模型的掠夺性行为有相似之处，核心都在于利用做市商的角色制造市场假象：
- 虚假交易量：通过自买自卖，CLS Global让“NexFundAI”看似交易活跃，吸引散户入场；
- 信任破坏：虚假繁荣崩盘后，投资者蒙受损失，项目声誉受损；
- 监管漏洞：洗盘交易利用了加密市场缺乏实时监控和透明度的弱点，与贷款期权模型的不透明合同如出一辙。
此外，文中提到的其他做市商套路，如“隐形刀”合同、流动性“绑架”、虚假“全家桶”服务等，在行业中同样普遍。这些行为共同导致小型项目市值蒸发、社区解散，严重侵蚀行业信任。
三、传统金融的经验：加密市场的“教科书”
传统金融市场也曾面临类似的市场操纵问题，但通过成熟的监管和透明机制，显著降低了掠夺性行为的危害。CLS Global案件为加密行业敲响警钟，借鉴传统金融的经验势在必行。
传统金融的应对之道
严格监管：美国SEC的《规则SHO》限制裸卖空，要求卖空前确保股票可借；“上涨价格规则”防止恶意压价。《证券交易法》第10b-5条款严惩市场操纵，欧盟的《市场滥用条例》（MAR）也有类似效果。
信息透明：上市公司与做市商的协议需向监管机构报备，交易数据公开可查，大额交易须报告，降低不透明操作空间。
实时监控：交易所通过算法监控异常波动，触发调查；熔断机制在价格剧烈波动时暂停交易，防止恐慌扩散。
行业规范：美国金融业监管局（FINRA）为做市商设定道德标准，纽交所的指定做市商（DMM）需满足严格要求。
投资者保护：集体诉讼和证券投资者保护公司（SIPC）为投资者提供追责和赔偿渠道。
这些措施形成多层次防护网，使传统市场的做市商行为受到有效约束。例如，2008年金融危机期间，恶意卖空银行股的行为被SEC迅速调查，多家机构被罚款并改进监管。
